东汉末年灵帝在位时期，“党人”已被镇压，政权完全被宦官所把持，统治日趋黑暗与堕落；地方上土地兼并非常严重，加之天灾连连，民不聊生。那些受到严重剥削和丧失土地的农民不得不背井离乡，成为“流民”。这些流民本来较为分散，前期也只是偶尔出现小股的暴动，但后来被张角等人以宗教和迷信的形式聚合起来，暴动很快便呈大规模的蔓延态势。他们遵奉“太平道”，其信众在十几年间便发展到数十万人。后经过严密的串联组织，以头裹黄巾为标志，发动了“黄巾起义”。这次起义虽然最终被镇压，但却直接导致了东汉政权的瓦解。
黄巾起义之后，汉朝中央为了加强对各地的控制，将原来地方上只有监察责任的“刺史”改为“州牧”，并选派重臣出任，使之拥有了实际的军政大权。这就给了一些居心叵测之人可乘之机，让他们得以在地方上发展个人的势力，从而为日后的割据埋下了种子。灵帝去世后，他的幼子刘辩继位，太后何氏和她的哥哥何进掌握了朝政。何进想诛杀宦官，却先被宦官杀害，他的同盟者袁绍便带兵进宫将宦官杀戮殆尽。而这时董卓因为先前受到何进的召唤，带着边境地区的西凉兵马也来到了洛阳，开始烧杀抢掠，并把刘辩废掉，立灵帝另外一子刘协为帝，是为汉献帝。袁绍本出身于汝南“四世三公”的世家大族，在士人中相当有名望和影响力，于是各地州郡的州牧、太守便以他为盟主，形成了讨伐董卓的联盟军。但这种联盟非常不稳固，每人都各怀心思，不久便分崩离析。董卓遇刺身亡后，他原来下属的部将之间也开始混战，全国陷于分裂割据的局面。
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