郭松龄在日本参观秋操期间，得知一些张作霖与日本勾结的内幕，又见少壮派军官俨然以“满蒙统治者”自居，态度十分狂妄。他痛感东北即将沦亡，张作霖引狼入室。自己身为军人，倘再助纣为虐，岂不是千古罪人。
郭松龄回奉后，代理张学良去天津成立第三方面军司令部。第三方面军直辖三个军，是奉军唯一精锐。他利用组织司令部机会，积极整顿队伍，淘汰冗员，提拔进步军官，为反奉做准备。
未过多久，张学良电命第三方面军，做好战斗准备。郭松龄见内战难免，毅然抗命不作理会。他对亲信将领说：“我决不再做帮凶去给别人抢地盘。希望诸位能以国家民族为重，同舟共济。
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