公元383年，东晋在对前秦的淝水之战取得胜利后，来自北方的压力暂时得到缓解。此前在大军压境、国家面临倾覆危难之时，全国上下尚能放下内部矛盾一致对外，而当敌国外患退去后，东晋的内部便开始呈现乱象。五斗米道的孙恩起事，拉开了东晋灭亡的序幕。坐镇长江上游荆州的桓玄（桓温之子）趁乱领兵攻入都城建康（今江苏南京），篡位称帝。此后不久，曾在淝水之战中发挥至关重要作用的北府兵将领刘裕等，在与建康毗邻相望的京口（今江苏镇江）起兵，击败桓玄后拥立晋安帝复位，自己把持了朝政大权。
刘裕出身士族，但其家族已经趋于没落，他完全是靠自己打拼、积累战功而赢得地位的。在平灭桓玄之乱后，刘裕先后北伐南燕、南平卢循（孙恩妹夫）之乱拯救京师、西灭巴蜀，最后收复潼关以东和黄河以南大片地区，在东晋一朝历史上可说功业盖世，前无古人，因此他的个人声望一时如日中天。义熙十四年（418），他成为相国，加封为宋公，随后他杀安帝而另立恭帝，自己进爵为宋王。两年后，他便彻底代晋称帝，国号为宋，是为宋武帝，成为南朝第一个朝代刘宋的开基之主。
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