陈胜、吴广起义后，全国各地纷纷响应，原来战国时的燕、赵、齐、魏等国贵族的后裔也都起来自立为王，并掌握了各地起义军的领导权。东方被灭的六国之中，楚国本是地域最广、贵族势力最强的，所以楚人的反秦情绪最为激烈（楚人中曾经流传一句话，叫做“楚虽三户，亡秦必楚”）。以前楚国的名将项燕之子项梁在吴地（今江苏苏州）起兵，拥立前客死秦国的楚怀王之孙为王，仍旧号称“楚怀王”以凝聚民心，并被各地反秦势力拥戴为盟主。这时的刘邦也从老家沛丰（今江苏徐州下辖的丰县、沛县一带）起义了。
项梁在接连大破秦军之后，便有骄傲之色。不料秦军补充兵源之后，由大将章邯率领，趁夜偷袭了项梁军，项梁战死。当攻破了项梁队伍之后，章邯以为楚地已经不足为虑，便挥师北上去攻打赵地。赵多次向怀王求救，于是怀王便派项羽等人去解救，而派刘邦向西继续挺进秦国的统治核心关中地区。之所以派刘邦去，第一是因为那时的秦兵还很强大，数量也很多，其他人都有些害怕；第二是因怀王等认为项羽太剽悍残暴，需要派一位相对宽厚温和的人。刘邦突破重重险阻，终于攻到了咸阳城下，秦王子婴出降。由于先前怀王曾经和诸将领约定，谁先入咸阳，就封谁为关中之王。于是刘邦认为自己这个“王”是当定了，就想住到皇宫里去，却被张良等人劝阻，最终刘邦率兵去到城外驻扎，对咸阳秋毫无犯，府库的珍宝也原封不动。这时有人给刘邦出主意，说关中之地易守难攻，而且财富十倍于天下，您要派兵把东边的出入口“函谷关”把守住，别让项羽等人进来。刘邦听从，照计而行。
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