1946年1月签订停战令以后，蒋介石私下里调兵遣将，抓紧时间把还在南方耗着的军队调到北方。这个时候，国民党在一些战略据点已经集中了大批的部队。比如蒋介石在徐州陈兵七个整编师、山东方面让自己的学生王耀武坐镇，手上续有2个军的兵力。

王耀武执行老蒋的命令，打算分兵两个方向，从津浦、胶济线两个方向进攻山东解放区。

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