1946年10月，国民党加强了对华东解放区的进攻。南京方面将原来在淮南、中原地区的部队陆续调到苏北、鲁南一带。原有的兵力加上后续调来的部队，在华东的国民党军队总兵力多达25个师之多。
国民党26师、77师根据徐州绥靖公署主任薛岳的命令，10月27日从枣庄、台儿庄一线向鲁南解放区发动进攻。这种兵力部署给当时的山东解放区带来很大的压力，叶飞不得不进行代价很大的阻击战。当时的华东军区负责人陈毅也不得不在10月30日分兵回援鲁南，华中野战军也准备北返和陈毅会合。
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