荆州，是刘备戎马半生后好不容易在军师诸葛亮的谋划下得到的一片重要战略要地，当时刘备伐蜀，手下大批谋士、将士都开往西蜀，先灭成都刘璋，再战汉中张鲁，退曹操。一系列艰苦卓绝的战斗下来，终于平定了巴蜀这块战略要地，三分天下由此形成。
赤壁之战前，刘备在军师诸葛亮帮助下，东结孙权，与东吴大都督周瑜俩人巧设连环计，大败曹操百万雄师（号称百万，史学家认为只有二三十万）。当时刘备被曹操从荆州赶到江夏刘琦处（荆州刺史刘表儿子），寄人篱下，天下之大，竟无刘备立锥之地。
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