1942年5月，日军在对苏中抗日根据地“扫荡”连续受挫后，决定采取“以武力为前驱，以党、政、教诸种之综合力跟进”的大规模“清剿”行动。但由于兵力不足，日军只能采取分期、分区的办法实施。
针对这一情况，新四军第1师采取主力及时跳出“清剿”区，寻机歼敌，部分地方武装和民兵留置内线，坚持与敌纠缠的方针。从6月中旬至8月初，接连在南通、海门、如皋和泰县等地挫败了日军两期“清剿”。
日军不甘心失败，于9月转移兵力至宝应、临泽地区，准备发动第3期“清剿”。
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