兴平元年（公元194年），刘焉去世之后，其子刘璋统领益州，刘璋希望汉中张鲁能够归顺自己。然而张鲁并不买账，刘璋很是生气。

刘璋杀了张鲁的母亲和弟弟，派庞羲多次攻打张鲁，但都没有取胜。

于是刘璋让庞羲任巴西郡太守，常驻在那里。一来要他清除境内的米贼（五斗米教徒），二来要他专门盯防张鲁，准备打持久战。

庞羲不仅是刘璋的心腹，而且他的女儿庞氏还嫁给了刘璋的长子刘循为妻，他们还是亲家，刘璋自然是非常信任的。

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