汉献帝初平三年（公元192年）夏，青州的三十万黄巾军号称百万，在首领张饶的带领下准备渡河进入河北，与黑山军会合，却遭到公孙瓒的阻击，转而南向兖州杀来。

黄巾军进入兖州的任城国，任城相郑遂率官军抵抗，结果官军大败，郑遂也被黄巾军杀死了。接着黄巾军乘胜进攻东平国。

却说兖州刺史刘岱自从上次在酸枣杀了东郡太守桥瑁，兼并了桥瑁的军队，力量大增，早就想对境内的黄巾军动手了，这时黄巾军进攻东平的消息传来，刘岱立刻点齐兵马，准备亲自去迎击黄巾。

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