1938年10月，抗日战争进入相持阶段，日本帝国主义对其侵华策略进行了重大调整，即停止对正面战场国民党军的战略进攻，把攻击重点指向华北的八路军。
日军依靠军力优势，先后于1938年的11月12日和12月21日对冀中平原发起两次围攻，占领了博野、蠡县以及容城、雄县等县城。冀中平原上，日伪军的据点林立，炮楼密布，解放区日渐缩小，形势十分严峻。
活动在冀中平原上的八路军第3纵队兼冀中军区，成员新，骨干少，战斗力较弱。为此，中共中央决定派第120师主力挺进冀中，执行巩固冀中、帮助第3纵队兼冀中军区和扩大自己的任务。
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