张苍水是浙江鄞县人。崇祯末年，他看到当时清兵入关，国难深重，就誓愿为国出力，加紧练武。
这天，张苍水在城隍庙里和朋友们谈论时事，忽然传来消息，说史可法在扬州壮烈殉国，清兵大举渡江，攻陷了南京。
大家非常悲愤，有的在痛哭。张苍水激昂地站起来，表示了自己的决心。话刚说完，他的好友钱肃乐、沈震荃、冯之扬等都纷纷响应。
张苍水和他的朋友们，都变卖了家财，分头在浙东各地收购军械，招募民兵。不到一个月工夫，就组成了一支拥有数万人的武装。
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