益州牧刘焉入川后，数年间通过抚叛和宽政，完全掌控了益州。因益州偏居西南，不受中原战乱影响，成为汉末一方乐土，南阳、三辅的流民不断涌入，刘焉悉数收编为“东州兵”，增强了益州军事实力，刘焉因此也渐生野心。
刘焉在汉献帝初平二年（公元191年）命人造天子乘舆车具千余辆，为称帝做准备。又听相面的人说起，追随自己入蜀的部将吴懿其妹吴氏有大富大贵之相，于是就替自己的第三子刘瑁纳吴氏为妻。
刘焉共有四子，除三子刘瑁任别部司马随在自己身边，其余三子都在长安朝廷为官，长子刘范任左中郎将，次子刘诞任治书侍御史，四子刘璋任奉车都尉。刘焉希望幼子刘璋也回到身边，便写信给刘璋假称有病，让其回来探望。