一九三八年，日本侵略者攻陷上海。方圆不到十八平方公里的租界内，国民党军统头子戴笠把持的蓝衣社与日伪豢养的青帮流氓狗咬狗，展开了恫吓，绑架，暗杀的恐怖竞赛。沦陷期的漫漫长夜，从此开始。
一天，日军头目土肥原召见人称“东洋魔女”的女间谍川岛芳子（金碧辉），请她出主意从内部搞垮“蓝衣社”，争取汪精卫出马，组成“中央政府”。这项特工计划便委托她草拟。
这时，伊丽莎白公主号客轮正从香港驶向上海。特等舱内依偎着一对政治野鸳鸯。女人名叫英子，是日本间谍；男子叫李士群，是被她用美色俘虏的国民党中统局里的一名小人物。